ภาคสวรรค์ - กล่าวถึงสุเทษณ์เทพบุตร ซึ่งในอดีตชาตินั้นคือกษัตริย์แคว้นปัญจาล และนางมัทนา ซึ่งในอดีตชาติเป็นราชธิดาในกษัตริย์แคว้นสุราษฎร์ ซึ่งทั้งคู่ได้มาเกิดใหม่บนสวรรค์ สุเทษณ์เทพบุตรใฝ่ปองรักนางฟ้ามัทนา แต่ก็ไม่อาจจะสมรักด้วยกรรมที่เคยทำมาแต่อดีต ทำให้ไร้ซึ่งความสุขอย่างยิ่ง สุเทษณ์เทพบุตร จึงได้ให้วิทยาธรนามว่า "มายาวิน" ใช้เวทมนตร์คาถาไปสะกดเอานางมัทนาเข้ามาหา ก่อนที่มายาวินจะใช้เวทมนตร์เรียกนางมัทนา ได้ทูลสุเทษณ์เทพบุตรว่า การที่พระองค์ไม่อาจจะสมรักกับมัทนาได้ เป็นเพราะเมื่อชาติปางก่อน เมื่อพระองค์เป็นกษัตริย์แคว้นปัญจาลนั้น พระองค์ได้ไปสู่ขอมัทนาจากกษัตริย์แคว้นสุราษฎร์ผู้เป็นพระราชบิดา แต่ท้าวสุราษฎร์ไม่ให้ จึงเกิดรบกันขึ้น ในที่สุดท้าวสุเทษณ์แห่งแคว้นปัญจาลก็ชนะ จับท้าวสุราษฎร์เป็นเชลย และจะประหารชีวิตเสีย แต่นางมัทนาเข้ามาขอชีวิตพระราชบิดาไว้ และยอมเป็นบาทบริจาริกา ก่อนที่นางจะใช้พระขรรค์ปลงพระชนม์ตนเอง เมื่อสิ้นพระชนม์แล้ว นางมัทนาก็ไปเกิดเป็นเทพธิดาบนสวรรค์ ส่วนท้าวสุเทษณ์ก็ได้ทำพลีกรรมบำเพ็ญจนได้มาเกิดบนสวรรค์เช่นกัน
อย่างไรก็ตาม สุเทษณ์เทพบุตรก็ยังยืนยันจะให้มายาวินลองวิชาดูก่อน มายาวินจึงเรียกเอามัทนามาด้วยวิชาอาคม เมื่อมัทนามาแล้ว ด้วยมนต์ที่ผูกไว้ ทำให้ไม่ว่าสุเทษณ์เทพบุตรจะถามอย่างไร มัทนาก็ตอบตามเป็นคำถามย้อนไปอย่างนั้น เหมือนไม่มีสติ สุเทษณ์เทพบุตรขัดใจนักก็ให้มายาวินคลายมนต์ ครั้นมนต์คลายแล้ว มัทนาก็ตกใจที่ตนล่วงเข้ามาในวิมานของสุเทษณ์เทพบุตรโดยไม่รู้ตัว สุเทษณ์เทพบุตรพยายามจะฝากรักมัทนา แต่มัทนามิรักตอบ จะอย่างไรๆก็ไม่ยอมรับรัก จนสุเทษณ์เทพบุตรกริ้วจัด สาปส่งให้นางลงไปเกิดเป็น ดอกกุพชกะ คือ ดอกกุหลาบ อยู่ในแดนมนุษย์ และจะกลับคืนเป็นคนได้ก็ต่อเมื่อวันเพ็ญ เพียง 1 วัน 1 คืนเท่านั้น แล้วจะกลับคืนเป็นกุหลาบดังเดิม แต่หากนางได้รักบุรุษใดแล้ว เมื่อนั้นจึงจะคงรูปมนุษย์อยู่ได้ และหากเมื่อใดที่นางมีทุกข์เพราะรัก ก็จงขอประทานโทษมายังพระองค์พระองค์จะยกโทษให้

ภาคพื้นดิน - มัทนาได้ไปเกิดเป็นดอกกุหลาบอยู่ในป่าหิมวัน ในป่านั้นมีพระฤๅษีนามกาละทรรศินพร้อมด้วยศิษย์ทั้งหลาย พระกาละทรรศินได้เห็นกุหลาบมัทนาก็ชอบใจ สั่งให้ศิษย์ขุดเอากุหลาบมัทนาไปปลูกใหม่ไว้ใกล้อาศรม เมื่อถึงคืนวันเพ็ญ มัทนาก็กลายเป็นร่างมนุษย์มาคอยรับใช้พระกาละทรรศินและศิษย์ทั้งหลาย คอยปรนนิบัติเรื่อยมา พระกาละทรรศินก็รักมัทนาเหมือนลูกตัว
ต่อมาวันหนึ่ง ท้าวชัยเสนผู้ครองนครหัสดิน ได้เสด็จประพาสป่า ผ่านมายังอาศรมพระกาละทรรศิน ประจวบกับเป็นคืนวันเพ็ญ ก็ได้พบกับนางมัทนา ทั้งสองฝ่ายต่างรักกัน พระกาละทรรศินก็จัดพิธีอภิเษกให้ และนางมัทนาก็ได้เดินทางไปกับท้าวชัยเสน เข้าไปยังกรุงหัสดิน โดยไม่ได้กลับเป็นดอกกุหลาบอีก ท้าวชัยเสนหลงรักนางมัทนามาก จนกระทั่งลืมมเหสีของตนคือนางจัณฑี พระมเหสีจัณฑีหึงหวงนางมัทนา ทั้งอิจฉาริษยาเป็นอันมาก ก็ทำอุบายใส่ร้ายนางมัทนาว่าเป็นชู้กับทหารเอกท้าวชัยเสนนามว่าศุภางค์ และยุยงท้าวมคธพระราชบิดาให้มาตีเมืองหัสดิน ท้าวชัยเสนออกไปรบ ครั้นเมื่อกลับมาได้ข่าวว่ามัทนาลอบเป็นชู้กับศุภางค์ก็กริ้วจัด สั่งประหารมัทนาเสียทันที แต่เพชฌฆาตได้ปล่อยนางหนีไปเพราะความสงสาร ส่วนศุภางค์นั้น ด้วยความจงรักภักดีต่อท้าวชัยเสน ก็ออกสนามรบกับท้าวชัยเสนเป็นครั้งสุดท้ายในฐานะไพร่ทหารเลว และตายในที่รบ
มัทนาหนีกลับมายังป่าหิมวัน และได้ทำพลีกรรม์บูชาสุเทษณ์เทพบุตร จนสุเทษณ์เทพบุตรเสด็จมา และเอ่ยปากจะช่วยให้คืนสวรรค์ สุเทษณ์เทพบุตรได้ขอความรักจากนางอีก แต่มัทนามิสามารถจะรักใครได้อีกแล้ว และปฏิเสธไป สุเทษณ์เทพบุตรกริ้วนัก จึงสาปนางให้เป็นกุหลาบไปตลอดชีวิต
ฝ่ายท้าวชัยเสน ต่อมาเมื่อรบชนะท้าวมคธ และได้รู้ความจริงทั้งหมด ก็กริ้วพระมเหสีจัณฑีมาก และได้ลงอาญาไป ก่อนจะออกไปตามหามัทนาในป่า แต่สิ่งที่พบ ก็เพียงแต่กุหลาบกอใหม่อันขึ้นอยู่ยังกองกูณฑ์บูชาสุเทษณ์เทพบุตรเท่านั้น ท้าวชัยเสนทำอะไรไม่ได้อีกต่อไป แต่ด้วยความรักสุดจะรัก จึงนำกุหลาบมัทนากลับไปปลูกใหม่ยังสวนขวัญกรุงหัสดิน